«Все чётко понимали, когда заходили на торги, кто и какое имущество возьмёт в аренду!» — так честно признался в суде юрист подконтрольной группе «ОНЭКСИМ» компании «МФЦ Выборг Лес», выигравшей право аренды мощностей по производству картона в деле о банкротстве ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация». Однако суд не обратил внимания на эти слова и отказал в иске об оспаривании этих торгов. Таким образом, мощности завода по-прежнему контролируются структурами «ОНЭКСИМ», а попытки её оппонентов — структур Олега Барабанова и Рубена Варданяна — перехватить контроль над предприятием банкиры пока успешно отбивают в суде.
Торги состоялись ещё в декабре 2021 года. На них двумя лотами было выставлено право аренды двух имущественных комплексов банкротящегося ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ВЛК): действующей линии по производству картона и построенной, но не зарегистрированной в Росреестре (а потому не введённой в эксплуатацию) линии по выпуску пеллет (топливных гранул из отходов деревообработки). По итогам этих торгов, проведённых в форме конкурса с закрытой формой предложений, картонное производство досталось ООО «МФЦ Выборг Лес» (в ЕГРЮЛ на 85% принадлежит ООО «МФЦ Капитал», «дочке» группы «ОНЭКСИМ», а на 15% — компании «Бона старт»). А пеллетное выиграла компания «ВЛК Пропертис», на 100% принадлежащая российско-армянскому миллиардеру Рубену Варданяну (о том, что он претендует на активы ВЛК, «ДП» писал подробно здесь).
Картон и пеллеты — сюжет этой песни
Предыстория такова. ВЛК — крупное промышленное предприятие в Выборге, созданное на базе советского комбината «Выборгская целлюлоза», расположенного в посёлке Советский. В 2008-2012 годах владелец предприятия, бизнесмен Александр Сабадаш, на кредиты банка «Таврический» (около 7 млрд рублей) построил там крупнейший в Европе комплекс по производству пеллет (проектная мощность — 1 млн тонн пеллет в год). Но запустить не успел: после дефолта и ввода санации в банке «Таврический» туда пришли менеджеры банка МФК (входит в группу «ОНЭКСИМ») и инициировали банкротство ВЛК.
В итоге за 6 лет банкротных процедур, которые полностью контролировались из банка «Таврический», пеллетная линия так и не была зарегистрирована в качестве единого имущественного комплекса и в Росреестре по-прежнему числится как объект незавершённого строительства. Это не позволяет сразу начать её эксплуатацию, хотя, по данным источников «ДП», других препятствий, кроме формального отсутствия регистрации, для этого нет.
В то же время картонное производство давно и стабильно работает — как до банкротства, так и в рамках него. Причём организация его работы под управлением конкурсного управляющего Николая Власенко (назначенного с подачи банка «Таврический») уже вызвала претензии у налоговой («ДП» писал об этом подробно здесь, здесь и здесь). Дело в том, что управляющий, едва его назначили в апреле 2018 года, сразу заключил с «дочкой» группы «ОНЭКСИМ» — ООО «МФЦ Капитал» — договор процессинга, по которому, как отмечает фискальный орган, закупал сырьё по завышенным ценам и отдавал всю произведенную продукцию по заниженным (ниже себестоимости производства) ценам. В результате у ВЛК искусственно формировались прямые убытки, которые, по мнению ФНС, за три с лишним года составили более 1,9 млрд рублей, а недополученная прибыль (которую, вероятно, получили структуры группы «ОНЭКСИМ») оценивается в 12,7 млрд рублей.
Дело о взыскании этих убытков и недополученной прибыли со структур группы «ОНЭКСИМ» обратно в конкурсную массу ВЛК сейчас рассматривает Верховный суд РФ. Тем временем, чтобы задобрить налоговую, конкурсный управляющий расторг договор процессинга и быстро (за 2 недели) провёл торги на право заключения договоров аренды вверенного ему имущества. Два лота предлагались участникам рынка с начальной ценой арендной платы 17 млн (за картон) и 8 млн рублей (за пеллеты) в месяц. В конкурсе приняли участие три компании: ООО «ВЛК Пропертис» Варданяна, предложившее 33 млн рублей за лот №1 и 17 млн за лот №2; ООО «Гроссман Консалтинг унд Бетайлигунген ГМБХ», предложившее 50 млн и 20 млн рублей в месяц соответственно; и ООО «МФЦ Выборг Лес» с предложением, соответственно, 35 млн и 16 млн рублей. Управляющий почему-то отклонил второе предложение с самой высокой ценой, в результате чего победителем по лоту №1 стал «МФЦ Выборг Лес», а по лоту №2 — «ВЛК Пропертис».
Оспаривание торгов
Компания Рубена Варданяна обжаловала торги в суде, потому что аренда пеллетного производства, которое ещё числится как объект незавершённого строительства, а потому не может быть запущено, — это просто безвозмездная передача денег арендодателю. И для «ВЛК Пропертис» имела смысл аренда всего комплекса завода — и пеллетного, и картонного. Тогда доходы от производства картона позволят компенсировать затраты на аренду пеллетной линии на период, пока у конкурсного управляющего не дойдут руки, чтобы направить в Росреестр заявление о регистрации её как единого имущественного комплекса. Тогда арендатор сможет делать пеллеты из отходов картонного производства — и бизнес станет ещё более прибыльным. В обоснование иска об оспаривании торгов юристы «ВЛК Пропертис» заявили, что конкурс был проведён с многочисленными нарушениями закона «О банкротстве».
«Во-первых, срок приёма заявок на участие в этом конкурсе составлял всего 2 недели, хотя Гражданский кодекс РФ для публичных торгов устанавливает минимальный срок 30 дней, — говорит Татьяна Падалко, конкурсный управляющий ООО «Фьорд», одного из конкурсных кредиторов ВЛК, поддержавших жалобу «ВЛК Пропертис». — Кроме того, мы здесь снова видим, что право аренды получило лицо, прямо аффилированное с мажоритарным кредитором, — «дочка» того самого «МФЦ Капитал», которое уже причинило убытки банкроту почти на 15 млрд рублей в рамках договора процессинга».
В том числе указали на слишком короткий срок для подачи заявок, а также на аффилированность выигравшего арендатора с банком «Таврический» и группой «ОНЭКСИМ», с подачи которых назначен сам управляющий.
Своё заявление с аналогичными требованиями (признать недействительными торги) подал и офшор Vyborg Limited, собственник ВЛК. Он заявил, что в заключении договоров аренды на таких условиях (30 млн рублей в месяц) нет экономической целесообразности, так как доходы от этой аренды не покроют даже расходов на содержание имущества. И аренда будет убыточной, то есть ничем не лучше расторгнутого договора процессинга. «Реальной целью заключения этого договора является воспрепятствование погашению долгов банкрота», — заявили юристы офшора в суде. Они также указали, что ВЛК выгоднее было бы заключить договор с участником, предложившим 50 млн рублей в месяц, — а управляющий эту заявку отклонил. На это управляющий возразил, что отклонённый участник не оспаривает торги, значит, всё в порядке.
Юристы Vyborg Ltd попросили суд назначить финансово-экономическую экспертизу, чтобы с её помощью определить рыночность размера арендной платы. А кроме того, чтобы эксперт оценил целесообразность и обоснованность сдачи в аренду имущества отдельными лотами, а не целиком.
На всё это конкурсный управляющий возразил, что законом не предусмотрены какие-либо правила для торгов по передаче имущества банкрота в аренду: только для конкурсных торгов, на которых продаётся право собственности. Мол, кому и за сколько хочу, тому и за столько сдаю, а какие хочу заявки, те и отклоняю: мне решать, и сдавать в аренду аффилированным структурам за цену ниже рыночной закон не запрещает.
Представитель ФНС спросил у управляющего, не повлечёт ли заключение договора аренды увеличения размера текущих расходов банкрота. На это тот ответил уклончиво: всё сделаем по закону «О банкротстве». Тогда налоговики задали второй вопрос: будет ли арендатор забирать трудовой коллектив. На это управляющий ответил, что не может за каждого работника решать, переходить ли ему к новому работодателю и нужны ли вообще арендатору работники или у него свои. В свою очередь представители «МФЦ Выборг Лес» отметили, что обязуются трудоустроить не менее половины работников ВЛК, что суд вполне устроило.
Судья Арбитражного суда СПб и ЛО Новоселова, рассматривающая дело о банкротстве ВЛК, выслушав доводы сторон, отказала в обжаловании торгов. А в конце августа 2022 года 13 арбитражный апелляционный суд в лице судей Тойвонена, Будариной и Герасимовой оставил определение без изменений, признав право управляющего сдавать имущество в аренду как ему заблагорассудится.
Именно выступая перед ними, возражая на довод юристов «ВЛК Пропертис», что для них имеет смысл арендовать лишь оба лота сразу, а не только второй, представитель «МФЦ Выборг Лес» сказал сакраментальную фразу: «Все чётко понимали, когда заходили на торги, кто и какое имущество возьмёт в аренду!» Эти слова можно трактовать так, будто результаты торгов были предопределены заранее. Но суд не стал заострять на них внимание: судья Тойвонен прервал спор и завершил заседание, удалившись в совещательную комнату для вынесения постановления в пользу структуры группы «ОНЭКСИМ».
«Вызывает изумление позиция апелляционного суда, — прокомментировала после вынесения отказного постановления Татьяна Падалко. — Особенно утверждение, что Гражданский кодекс регулирует «иные отрасли права» и к торгам правами аренды в рамках дела о банкротстве отношения не имеет. О том, что ГК РФ всеобъемлющ, знает любой первокурсник юридического факультета».
Понуждение к регистрации
Потерпев неудачу в оспаривании торгов, юристы Рубена Варданяна попытались заставить конкурсного управляющего Власенко подать-таки документы в Росреестр для регистрации пеллетного производства (раз уж все равно арендовать пока дают только его). Аналогичную просьбу — признать незаконным бездействие управляющего по регистрации имущественного комплекса — суду подал и один из конкурсных кредиторов — ООО «Инжпро», — который заявил, что содержание новейшего производства без его эксплуатации есть не что иное, как пустое разбазаривание средств конкурсной массы. По подсчётам кредитора, за три с лишним года бездействия управляющего убытки ВЛК составили более 207 млн рублей.
При этом кредитор отметил, что управляющий Власенко, вместо того чтобы потратить несколько дней на переписку с Росреестром и получить полноценный объект недвижимости, попытался продать линию как «незавершённое строительство» по вдвое заниженной цене (4,28 млрд рублей вместо 8,6 млрд). Торги в начале 2019 года проводились трижды, но заявок не было. На четвёртый раз их отменили сами организаторы из-за судебной тяжбы с администрацией МО «Выборгский район». Муниципалы, будучи кредиторами ВЛК, воспротивились продаже имущества по заявленной цене. По их мнению, она должна была быть как минимум в 2 раза выше. Просто без регистрации объект не нужен и за 4 млрд рублей, тогда как после регистрации можно будет найти покупателя и за 8 млрд. А то и вовсе не продавать, а зарабатывать хорошие деньги с продажи пеллет (благо сырьё в изобилии даёт производство картона).
Всё это, по мнению «Инжпро», является достаточным основанием для отстранения управляющего от управления и взыскания с него убытков.
На это в суде первой инстанции представитель конкурсного управляющего возразил, что пеллетная линия частью своего имущества является предметом залога банка «МФК» по кредиту 1,274 млрд рублей, а другой частью находится в залоге у банка «Таврический» по кредиту на 5 млрд рублей. Кроме того, небольшая часть производственного оборудования и недвижимости заложена в пользу ООО «МФЦ Капитал». И именно залогодержатели платили налог на имущество за должника. К тому же именно залоговые кредиторы могут потребовать регистрации предмета залога в Росреестре, а не какой-то там миноритарный кредитор без залоговых прав. Самого же управляющего закон «О банкротстве» не обязывает ничего регистрировать — даже если это пошло бы на пользу конкурсной массе. Судья с ним согласилась и в иске отказала.
И вот на прошлой неделе 13 арбитражный апелляционный суд рассмотрел апелляционную жалобу на это решение.
Сначала слово взяла адвокат Дарья Трубина, представляющая интересы бенефициара завода Александра Сабадаша. «К сожалению, только на этом заседании нам удалось убедить суд приобщить к делу данные об имуществе компании, которое построено на 99%, — начала она. — То есть, по сути, сейчас все здания и сооружения значатся как недострои. Хотя это не так. Конкурсным управляющим достаточно было просто подать документы в Росреестр и зарегистрировать это имущество. Но они этого за последние 4 года так и не соизволили сделать. Они даже эти документы не представили в суд, нам их пришлось искать самостоятельно. Главный вопрос — почему они это сделали?»
Представители управляющего возражали против приобщения упомянутых документов. По их мнению, если владельцы ВЛК за 4 года (с 2011 по 2015 год) сами не оформили имущество завода и не зарегистрировали его в Росреестре, то зачем им тратить время и деньги кредиторов на оформление всей необходимой документации? Кроме того, по мнению управляющего, информация о том, что имущество пока не зарегистрировано, была указана в документах торгов, а значит, покупатель, приобретя предприятия, сам произведёт все необходимые регистрационные действия.
Главный вопрос, который интересовал судью, — есть ли у залоговых кредиторов и управляющего особый интерес не заниматься регистрацией недвижимости. «Они уже заблаговременно создали юридическое лицо ООО «МФЦ Выборг Лес», которое через какое-то время, скорее всего, победит на торгах, — сообщила суду Дарья Трубина. — Я об этом говорю так уверенно, потому что представители кредитора «МФЦ Капитал» в ходе одного из судебных заседаний прямым текстом нам и суду заявили, что всем заранее было известно, кто и какое имущество заберёт. В итоге получается, что торги проводятся под конкретного покупателя, как мы полагаем. А значит, чем больше видимых оснований для снижения цены объектов, в них входящих, тем проще будет покупателю их приобрести по заниженной стоимости».
В свою очередь, представители банка «Таврический» попытались убедить суд, что торги открытые, а значит, на них может прийти каждый и кто предложит большую стоимость, тот и победит. Окончательное решение по этой жалобе суд вынесет в начале октября.
История вопроса
Напомним, в 2014-2015 годах «Таврический» допустил дефолт, причём в банке «зависли» депозиты ПАО «Ленэнерго» (ныне АО «Россети-Ленэнерго») и ПАО «МРСК Северо-Запад» (ныне АО «Россети Северо-Запад») на сумму 10 млрд и 2,7 млрд рублей соответственно. ЦБ ввёл в кредитной организации процедуру санации, выбрав санатором банк «Международный финансовый клуб», входящий в группу «ОНЭКСИМ». В рамках генерального соглашения о санации ЦБ предоставил банку финансовую помощь в размере 28 млрд рублей на 10 лет (до весны 2025 года), из которых был сформирован субординированный депозит структур «Россетей» на сумму 12,7 млрд рублей под 0,5% годовых. Срок возврата депозита — 2035 год, но по условиям соглашения «Таврический» обязуется отдавать ежегодно 26% всех своих доходов, поступающих от работы с проблемными заёмщиками, на досрочное погашение этих обязательств. Ещё около 60% поступлений банк точно так же должен досрочно возвращать АСВ, а остальное оставлять себе на текущую деятельность.
ВЛК должен «Таврическому» по кредитам около 5,2 млрд рублей, а ещё около 2 млрд — по займам, выданным «дочками» банка, которые на это также взяли у него кредиты. Таким образом, ВЛК является крупнейшим проблемным заёмщиком банка, а банк — крупнейшим и контролирующим кредитором выборгского завода, к тому же залоговым. Банкротство завода идёт с 2015 года, когда его инициировали менеджеры МФК от лица взятого под контроль «Таврического».
Таким образом, от успехов работы санаторов «Таврического» в деле о банкротстве ВЛК практически прямо зависит, как скоро «Россети» в лице своих «дочек» и ЦБ в лице АСВ получат возврат своих денег, зависших в банке с 2015 года. Если успехов не будет никаких, то к 2025 году банк должен будет вернуть деньги в полном объёме ЦБ, а в 2035 году — «Россетям».
